弗吉尼亚创建不久后，巴尔的摩勋爵乔治·卡弗特（George Calvert,Lord Baltimore）和他的儿子塞西利厄斯·卡弗特（Cecilius Calvert）在弗吉尼亚以北创建了马里兰殖民地。该殖民地的出现，与英国国内的宗教问题直接相关。宗教改革后，受排挤的天主教徒一直希望离开英国，而地广人稀的北美遂成为他们安身立命的理想之地。天主教徒巴尔的摩勋爵既是议员和皇家官员，也是弗吉尼亚公司的股东，他有意在北美的切萨皮克为天主教徒建立一块定居地。1632年，他获得国王颁授的特许状，成为马里兰的业主，在切萨皮克湾（Chesapeake Bay）和波托马克河南岸之间1000万英亩的土地上，拥有包括行政、立法、司法权在内的全部管辖权。他可以代表英王指派总督，建立法庭，建立具有咨询性质的议事会；未经他的签署，一切法律文件不得生效，而殖民地法庭的判决为终审判决；他有权将土地分封给他人，有权征税，有权指派牧师。从特许状的内容不难看出，卡弗特拥有广泛而至高的权力，其在殖民地的权威甚至超过英王在英国的权威。不过，卡弗特在特许状颁布前几个月就去世了，特许状遂由其儿子继承。1634年，塞西利厄斯·卡弗特组织两艘共载有200人的船只到达波托马克河口，并在此建立殖民地。为了纪念查理一世的王后亨利埃塔·玛丽亚，将它命名为马里兰。由于马里兰是英王赐予的一块封建领地，卡弗特一开始就分封了60个封建庄园主，另把1000到3000英亩不等的土地分授给自己的亲属和天主教徒，并收取代役租（Quitrent）。虽然马里兰未经过弗吉尼亚那样的饥荒年代，但这里的移民和开拓工作进展缓慢。与弗吉尼亚一样，烟草也是马里兰的主要经济作物。因此，这两块殖民地几乎拥有相同的经济活动和利益诉求。由于马里兰推行较为宽容的宗教政策，特别是容许天主教进行宗教活动，就吸引了大批的天主教徒前往，也有不少新教徒投奔而来。到1640年，马里兰的人口已达到2000人左右。此后，在英属北美殖民地中，只有马里兰允许天主教合法存在，并担任高官要职。