张仪没有立即离开楚国，而是继续说楚怀王，说辞部分内容大意如下：秦国之地占天下之半，四塞险固，虎贲之士百余万，积粟如山，法令严明，士卒用命，君主贤明，将军智勇，主张合纵，无异于驱赶群羊而攻猛虎。如今大王不与猛虎结盟，却与群羊结盟，臣以为大王的计策有过失啊。天下强国，除了秦国就是楚国，两国相争，势不两立，大王若与秦国对抗，秦国可轻易地联合韩、魏两国，秦国攻楚国的西面，韩、魏两国攻楚国的北面，楚国社稷怎能不危险呢？所谓合纵，聚群弱而攻至强，不了解敌人而轻易开战，国贫而数举兵，这是危亡之术啊。臣听说：“兵不如者勿与挑战，粟不如者勿与持久。”主张合纵的人只言其利，不言其害，一旦有秦祸，来不及做任何事了。希望大王深思熟虑啊！秦国西有巴蜀，至楚国3000余里，一船载50人与3月食，一日300余里，不到10天，就到达扞关（今湖北省长阳土家族自治县西）；此外，秦军还可出武关，从北面进攻楚国。秦军进攻楚国，危难就在3月之内；而楚国等待诸侯救兵，则要半年开外。其势不及也。而待弱国之救，忘强秦之祸，这就是臣替大王感到忧虑的啊！
此番说辞有夸饰成分，虽有威逼利诱之嫌，但也的确有具体而合理的内容，特别是关于秦军水陆两路进攻楚国的分析，还是有一定可信度的。楚怀王大概是害怕了，所以才不顾屈原的提醒，执意与秦国结盟。