后来刘备与曹操长坂坡大战，刘备肯定打不过啊，就使出生平绝学——凌波微步。荆州有头有脸的士族们也都跟着刘备走，加入了逃难的大军，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。可见刘巴确实不待见刘备，千万里，他追寻着曹操。
曹操知道刘巴有学问，对他不错，给了他个市级待遇。后来曹操派他去招抚长沙、零陵等地。想不到，刘巴的运气真的很糟，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡。刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生。求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴。
刘巴一看刘备来了，撒腿就跑，跑到越南去了。然后告诉刘备，我不买草鞋，你自己留着穿。
在其出逃之前，诸葛亮曾情真意切地写信劝他归顺刘备，刘巴却回复：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”毫不犹豫地拒绝了，使“先主深以为恨”。
意思是忠臣不事二主，烈女不嫁二夫，我心里已经有人了，就是曹操，容不下刘备第三者插足。
刘巴逃到越南还不够，怕刘备通过渠道找到他，改姓为张，后来辗转流落到益州。益州的派出所所长把他当成逃犯抓起来了，想杀了他，但又跟他聊了几句，发现他很有思想，就把他作为礼物送给刘璋了。